原文作者：金鉴智-上海曼昆律师事务所资深律师
2023 年 10 月 1 日，咪咕官方公众号宣布，中国移动咪咕首款 NFT 来了！都快 2024 年了，发行 NFT 其实也不是什么稀奇事，但其新闻稿中还是有几处地方吸引了曼昆律师的注意。
01 中国移动咪咕什么来头？
中国移动咪咕是中国移动全资子公司咪咕文化科技有限公司的简称，于 2014 年成立。据中国移动官网介绍，中国移动咪咕是中国移动负责数字内容领域产品提供、运营、服务的一体化专业子公司，是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字业务板块的唯一运营实体，下设咪咕音乐、咪咕视讯、咪咕数媒、咪咕互娱、咪咕动漫五个子公司。据中国移动自称，中国移动咪咕是国内最大的正版数字内容资源库。
简而言之，中国移动咪咕是中国移动在数字化领域的亲儿子，是国家队。作为具有最强合规意识的国家队，其发行 NFT 的姿态值得学习研究。
02 发的是 NFT，不仅仅是数字藏品
中国移动咪咕称这是其发行的首款 NFT，但曼昆律师发现，中国移动咪咕之前早就发行过数字藏品，但仍兴师动众地对外宣称“首款 NFT”，肯定有不一样的地方。结合其新闻稿及配套物料传达的内容来看，此次拟发行的 NFT 对应的官方中文是“数字权益凭证”，不再是简单的“数字藏品”。也即，这一次发行的 NFT 是真正的 NFT，有权益的那种，不仅仅是个凭证。
具体是什么权益呢？中国移动咪咕称，其为购买 NFT 的用户准备了咪咕视频、体育会员等诸多权益好礼，购买 NFT 可享受看各类赛事、追剧综等多重自由。同时，用户还将获得《熊猫咖啡屋》游戏 NFT 专属礼包。
买 NFT 送 App 会员、送游戏礼包，说实话，这些权益看起来非常Web2.0 。但这种完全不Web3.0 权益，是否是一种将Web2.0 用户吸引到Web3.0 的好方式呢？只有实践会告诉我们。
03 不在国内，而在 OpenSea 上发？
在国内发 NFT 的玩家其实蛮多了，比较受认可的联盟链也不少，但中国移动咪咕为什么直奔海外 OpeaSea？曼昆律师猜测，除了国家队大手笔大制作烧得起 GAS 费的高大上定位外，中国移动咪咕大概率还是有拥抱 NFT 二级市场的想法。
截至目前，关于 NFT 交易，国内并无明文禁止性规定。但是分别发布于 2011 年 11 月、 2012 年 7 月的《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔 2011 〕 38 号，简称“ 38 号文”)、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔 2012 〕 37 号，简称“ 37 号文”)，始终像达摩克利斯之剑一样悬在 NFT 二级市场的头上。
作为国务院规范性文件的 37、 38 号文透露出国内监管的考量就是防范 NFT 的金融风险，一旦 NFT 开放二级市场，发行方可能存在因 NFT 自身属性无法被明确界定从而被归为 ICO 行为的风险；伴随 NFT 发行及交易本身，发行方及交易平台也可能涉及金融衍生品交易相关的经济型犯罪。
但是 OpenSea 作为一个总部位于美国纽约的 NFT 在线交易市场，主打的就是交易，该买买该卖卖，不存在任何对于 NFT 交易的限制。中国移动咪咕在 OpenSea 上发首款 NFT，没有人会怀疑它期待甚至鼓励用户买卖 NFT 的行为。
04 海外发 NFT 送国内 APP 会员？
中国移动咪咕并不是第一家在 OpenSea 上发行 NFT 的中国企业，一些互联网大厂比如百度、哔哩哔哩早已在 OpenSea 上发过了。但相比较互联网大厂 NFT 附带的社区建设的用户权益，中国移动咪咕送会员而且是国内 App 会员的操作属实别具一格。这是一种强行横跨Web2.0 和Web3.0 的操作。曼昆律师尝试理解，或许中国移动咪咕瞄准的仍然是中国用户，因为很难想象老外朋友们拿着国内视频账号的会员可以做什么。那么问题来了，中国移动咪咕如何保证宣称的会员权益、游戏礼包的兑换？虽然中国移动咪咕曾经公布过一款“实名 NFT 交易方法、装置、设备及存储介质”的专利，据称该专利可通过监管匿名钱包关联的实名钱包，间接监管匿名钱包在公链上的真实交易。但曼昆律师合理怀疑该专利可能只能在国内公链上施行。
中国移动咪咕的新闻稿最后称，该款 NFT 将致力于为企业及品牌打造产品数字化营销方案，吸引更多新消费场景用户。结合前述分析，曼昆律师浅浅地理解“吸引更多新消费场景用户”指的或许是，将Web3.0 用户拉到Web2.0 来？但是，在当前这种熊市阶段，中国移动咪咕这种剑走偏锋的打法或许能有出乎意料的效果。
曼昆律师也非常期待后续在白名单里的曼昆朋友们告知我们这款 NFT 权益的兑换方法。
特别声明：
本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章如需转载，请联系曼昆律师工作人员：MankunLawFirm
