原文作者：Elven 研究团队 - 曾暐翔、小智@Elven
原文来源：Beosin
2024 年Q1 关键监管和合规事件分析
Elven 是一家专业的加密财务软件，帮助 OTC、支付、交易所、项目方等机构满足牌照合规、审计和财务自动化需求。Elven 典型客户包括 HashKey、Coinhako、Legend Trading、Alchemy Pay、Nansen、Audit Alliance 等 800 余家Web3企业。
产品特色包括打通法币和加密货币混合记账，一站式满足数据、会计、估值、合规、报告需求等。目前 Elven 已通过 SOC 2 安全审计，所有数据均经加密脱敏后存储和计算，严格确保信息安全。Elven 参与了 2023 年 US GAAP 加密资产公允价值会计准则更新的咨询，也是新加坡 Singapore Fintech Association (SFA) 和 Digital Asset Association (DAA) 的会员。
Elven 的报告将重点关注两个关键主题，提供对主要司法管辖区近期监管发展的全面见解，并为实施有效的内部控制以管理金融领域的数字资产提供实用指导。
首先，该报告将探讨欧洲、迪拜、新加坡和香港等著名金融中心 2024 年第一季度的关键监管和合规事件，提供有关数字资产监管环境不断发展的见解。
其次，该报告将从财务视角对加密货币内部控制框架进行全面审查，强调实施强大的内部控制和对账流程的重要性，以有效管理数字资产、降低风险并保障利润。
欧洲、迪拜、新加坡和香港等著名金融中心 2024 年第一季度的关键监管和合规事件
*本文篇幅有限，清晰版请见完整报告。
加密货币内部控制框架（财务视角）和对账
从财务视角来看，加密实体的内部控制框架侧重于确保财务报告和交易的准确性、可靠性和完整性。加密货币对账仍然是该框架的核心部分。
加密货币内部控制框架（财务视角）
1. 加密货币托管：
- 必须单独存储私钥及其备份，并保护它们免受内部和外部威胁。
- 强有力的措施已经实施，以在整个生命周期内保护私钥及其备份。
- 应制定书面程序，概述主钱包丢失时应采取的步骤，以用于备份和恢复目的。
- 在合约终止的情况下，必须制定协议来解决有权访问钱包和/或私钥的个人被解雇的情况。
2. 职责分离：
- 交易、财务管理、会计和对账等不同职能之间的职责明确划分，以防止利益冲突和欺诈。
- 金融交易的授权和批准流程，包括对进行交易的权限的限制。
根据普华永道《加密货币托管：审计师视角下的风险与控制》，<<加密实体应确保只有经过授权或批准的员工才能发起加密货币的销售——至少必须应用双重控制原则>>
3. 会计政策和程序：
- 明确的会计政策和程序，用于管理与交易、存款、取款、收费和佣金相关的金融交易的记录、分类和报告。
根据安永《加密资产持有者应用国际财务报告准则会计》，<<加密资产具有不同的条款和条件。持有加密资产的目的在不同实体之间也有所不同，甚至在持有加密资产的同一实体内的商业模式之间也是不同的。因此，会计处理将取决于特定的事实和情况，相关分析可能会很复杂>>
- 根据美国公认会计原则（GAAP）或其他适用的会计标准准确、及时地记录交易。
根据 FASB 发布的会计准则更新 2023 年 8 月—无形资产—商誉及其他—加密资产（子主题 350-60）：加密资产的会计处理和披露，
<<对于年度报告期，本更新中的修订要求实体披露以下信息：
汇总报告期内加密资产持有量的活动变动，包括增加（及导致增加的活动描述）、处置、盈亏。
对于报告期内任何加密资产的处置，处置价格与成本基础之间的差异以及导致处置的活动描述
如果盈亏未单独呈现，则需指出收益表中认可这些盈亏的项目。
加密资产成本基础的确定方法>>
4. 财务报告：
- 定期准备财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，以提供透明度并深入了解交易所的财务业绩。
- 对财务数据进行独立验证和对账，确保准确性和完整性。
- 遵守监管报告要求，包括向有关当局提交财务报告。
Elven 专业加密会计软件生成的资产负债表页面
Elven 专业加密会计软件生成的重大持有页面
5. 资产负债管理：
- 监控和管理资产和负债，以保持流动性和偿付能力。
- 定期核对资产和负债余额，包括客户资金、交易准备金和运营资金。
- 风险评估和管理策略，以减轻市场波动、信用风险和运营失败可能造成的潜在损失。
根据国际证监会组织《加密货币和数字资产市场政策建议最终报告》，
<<加密实体应当：
1）将客户资产托管或以其他方式与自有资产分离。
2）向客户用清晰、简洁且非技术性语言披露相关信息：
客户资产的持有方式，以及保护这些资产及/或其私钥的安排；
是否使用独立托管人、子托管人或关联方托管人（如有）；
客户资产在综合客户账户中汇总或汇集的程度、个人客户对汇总或汇集资产的权利以及任何汇集或汇总活动产生的损失风险；
加密实体直接或间接（例如通过跨链桥）处理或移动客户资产而产生的风险；以及
关于加密实体使用客户资产及私钥的义务和责任的完整准确信息，包括偿还条款以及涉及的风险。
3）拥有自身的系统、政策和程序，在适当的独立保证下对客户资产进行定期和频繁的对账。
4）采用适当的系统、政策和程序，以降低客户资产丢失、被盗或无法访问的风险。>>
6. 内部审计与合规：
- 内部审计功能，以评估内部控制的有效性，识别缺陷，并推荐改进措施。
- 合规监控，以确保遵守监管要求、行业标准和内部政策。
- 由独立审计师进行的外部审计，以向利益相关者和监管机构提供有关财务报告可靠性和内部控制的保证。
7. 资金管理：
- 有效管理现金流，包括从交易活动收到的资金、客户存款和取款请求。
- 管理现金储备和超额资金的投资政策和指南。
- 控制资金转移和支付，以防止未经授权的交易和欺诈。
Elven 专业加密记账软件生成的资金管理页面
8. 遵守监管要求：
- 遵守适用的金融法规，包括反洗钱 (AML)、了解你的客户 (KYC) 和消费者保护法。
- 定期监控和更新，以确保符合监管要求和行业最佳实践的变化。
9. 员工培训和宣传：
- 开展培训项目，旨在教育员工了解财务控制、合规要求和伦理标准。
- 开展宣传活动，促进组织内的诚信、透明和负责任文化。
10. 持续改进：
- 持续审查和评估财务控制和流程，以确定需要加强和优化的领域。
- 建立反馈机制，收集员工、审计师、监管机构和其他利益相关者的意见，以实现持续改进。
该框架旨在促进金融稳定、透明度和对加密货币实体的信任，从而增强投资者的信心和市场诚信。
在新加坡金融管理局 (MAS) 要求数字支付代币服务提供商对客户资产进行日常对账的背景下，探索加密货币对账（框架的核心）
1. 什么是加密货币对账？
加密货币对账是指比较和验证来自多个来源的交易数据，以识别差异或缺失交易的过程。由于管理各种钱包、交易所、链和代币的复杂性，这项任务尤其具有挑战性。它可能涉及匹配交易金额、日期、地址和其他相关细节，以确保所有交易都被正确记账。
2. 如何进行加密货币对账？
Web3 公司通常使用能生成每日对账报告的加密货币会计软件。
Elven 专业加密会计软件生成的加密货币对账报告
3. 为什么加密货币对账很重要？
-持牌方的监管要求
《关于数字支付代币服务拟议监管措施的咨询文件》（2023 年 11 月）
新加坡金融管理局（MAS）要求数字支付代币服务提供商对客户资产进行日常核对并保留交易记录，并为每位客户维护分开的账簿和记录，随时详细记录客户资产的详细信息。
-财务记录的准确性
对于加密货币交易所和金融机构来说，提供透明和准确的交易记录可以建立客户信任。对账体现了对责任和诚信的承诺，增强了服务提供商的声誉。
根据《关于保护客户资产的建议》，<<原则 1 - 中介机构应保存准确和最新的客户资产记录和账目，以便随时确定客户资产的确切性质、数额、位置和所有权状况，以及客户资产是为哪些客户持有的。保存记录的方式还应使其可用作审计线索。>>
-维护与利益相关者的信任，以吸引投资者投资
确保交易记录的准确性是财务诚信的基础。对账有助于验证所有交易都已正确记录和核算，减少错误或差异的风险。
参考资料：
1. ESMA 75-453128700-52 MiCA Consultation Paper - Guidelines on the qualification of crypto-assets as financial instruments
2. DIFC Announces Enactment of New Digital Assets Law, New Law of Security, and Related Amendments to Select Legislation
3. Explanatory Brief: The Financial Institutions (Miscellaneous Amendments) Bill 2024
4. SFC warns public of suspicious crypto-related products “Floki Staking Program” and “TokenFi Staking Program”
5. SFC and Police warn public of Aramex and DIFX for suspected virtual asset-related frauds
6. SFC warns public of suspicious crypto-related product “Yieldnodes.com masternode pool”
7. SFC urges investors to check regulatory status of virtual asset trading platforms as transition period will end soon
8. SFC warns public of suspicious websites for impersonation and suspected virtual asset-related fraud
9. SFC warns public against unlicensed virtual asset trading platform MEXC
10. SFC warns public against unlicensed virtual asset trading platform Bybit
11. SFC warns public of BitForex for suspected virtual asset-related fraud
12. SFC warns public of suspicious websites impersonating licensed virtual asset trading platforms
13. SFC reminds public VATP application period has ended under transitional arrangements
14. Stablecoin Issuer Sandbox
15. Crypto custody: risks and controls from an auditors perspective
16. Accounting by holders ofcrypto assets
17. Intangibles—Goodwill and Other—Crypto Assets (Subtopic 350-60)
18. Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset MarketsFinal Report
19. Consultation Paper on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services
20. Recommendations Regarding the Protection of ClientAssetsFinal Report
