原文| Odaily星球日報（ @OdailyChina ）
作者| 夫如何（ @vincent 31515173 ）
2024 年是加密產業大步邁向主流的一年。美國比特幣和以太坊現貨 ETF 相繼通過並開始交易，貝萊德、富達等一眾傳統資管巨頭開始涉足加密業務。隨著加密貨幣市場的快速發展，各國政府和監管機構逐漸意識到其中潛在的風險，如洗錢、詐欺和市場操縱等問題。越來越多的國家開始加強監管，推出相關法律法規，以保護投資者和維護市場穩定。
不同地區在加密資產監管方面，採取了各具特色的方式。美國依靠自身強大的金融基礎，不斷在加密行業呼風喚雨，美SEC 對於加密行業的監管力度也在不斷加大；香港作為老牌金融中心不斷推出新政策來擁抱Web3，嚴謹的牌照發放和穩定幣沙盒測試無不彰顯其力度；新加坡、泰國以及越南等東南亞國家也積極擁抱Web3，屢次舉辦的行業峰會、新興加密企業的入駐為亞洲加密行業的發展注入新的活力。
Odaily星球日報推出系列報道《全球加密監管新態勢》，致力於為Web3 建設者提供前沿監管資訊。透過明晰全球視野下的監管格局，Web3 建設者能夠準確掌握不同地區的政策導向，並在合法合規的框架內進行創新，充分發揮技術優勢，助力Web3 向著更健康、有序、創新的方向發展。
本期，我們的視角聚焦於Web3 建造者新的聚集地—阿聯酋。阿聯酋作為中東地區的金融中心，積極調整其加密貨幣監管政策，以增強其在全球金融市場的競爭力。阿聯酋政府致力於打造一個安全且透明的虛擬資產生態系統，以吸引國際投資者和創新企業。杜拜在這過程中迅速崛起，成為加密貨幣企業的聚集地，吸引了大量全球加密人才和資本。
阿聯酋是一個聯邦制國家，由七個酋長國組成：阿布達比、杜拜、沙迦、阿吉曼、烏姆蓋萬、哈伊馬角和富吉拉。每個酋長國享有獨立的自治權，這導致各酋長國在加密貨幣方面製定了獨特的政策，特別是阿布達比和杜拜。這種情況使得阿聯酋整體的加密貨幣監管政策變得複雜多元。
Odaily星球日報將逐步分析阿聯酋關於加密貨幣的監管政策，並揭示杜拜為何成為最受加密產業歡迎的地區之一。
阿聯酋複雜的加密監管策略：三大、兩特殊
在阿聯酋，阿布達比和杜拜兩大酋長國的 GDP 佔全國的 80% ，這使得它們在國家經濟中擁有重要的話語權，導致加密貨幣政策相對獨立。此外，這兩個酋長國設立了多個經濟自由區，其中阿布達比設有阿布達比全球市場（ADGM），而杜拜則設有杜拜國際金融中心（DIFC）、杜拜多種商品交易中心（DMCC ）、杜拜世界貿易中心（DWTC）及杜拜機場自由區管理局（DAFZA）。哈伊馬角酋長國也設立了哈伊馬角數位資產綠洲（RAK）。
在研究阿聯酋的加密貨幣政策時，可以總結為「三大、兩特殊」。其中，「三大」代表：
阿聯酋中央銀行：負責加密貨幣支付監管。
阿聯酋證券與商品委員會（SCA）：負責加密貨幣投資的監管。
杜拜虛擬資產監理局（VARA）：全球首家專門的虛擬資產監理機構。
而「兩特殊」則指：
阿布達比全球市場（ADGM）：獨立於其他監管機構，擁有自身的加密監管政策。
杜拜國際金融中心（DIFC）：同樣擁有獨立的加密監理政策。
這種劃分的依據在於，阿聯酋中央銀行專注於加密貨幣支付監管，而 SCA 和 VARA 則代表了主要的發牌機構。 ADGM 和 DIFC 則不受上述政策的直接管轄，各自獨立制定加密監管政策。
除此之外，杜拜多種商品交易中心（DMCC）也有獨立的牌照，但相關法律並未將DMCC 刨除在外，顧該自由區應受杜拜虛擬資產監管局（VARA）監管，剩餘其他的都應依實體位置受「三大」管轄。
阿聯酋中央銀行
阿聯酋中央銀行（CBUAE）在加密貨幣監管方面採取了多項策略，以確保市場的合規性和安全性。首先，阿聯酋實施了反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）法規，這些法規基於國際標準，特別是金融行動特別工作組（FATF）的建議，旨在打擊洗錢和恐怖主義融資。金融機構必須進行客戶盡職調查，監控交易，並及時報告可疑活動，以履行法律責任。
此外， 2023 年 2 月，阿聯酋中央銀行也發布了《關於虛擬資產及虛擬資產服務提供者相關風險的持牌金融機構指導意見》 ，幫助受監管的金融機構理解並有效執行這些法規，確保它們能夠適應不斷變化的合規環境。
同時，CBUAE 於 2023 年 6 月發布了《支付代幣服務條例》 （PTSR），專門針對穩定幣和相關服務進行監管。該條例適用於整個阿聯酋，排除了杜拜國際金融中心（DIFC）和阿布達比全球市場（ADGM）。在PTSR 中，支付代幣被定義為以法定貨幣計價的穩定幣，條例要求在阿聯酋註冊的實體才能申請支付代幣服務許可證，並規定了禁止在未經許可的情況下提供支付代幣服務或使用虛擬資產進行付款的條款。為緩解過渡，PTSR 設定了一年的適應期，使現有的參與者能夠逐步遵循新規定。
總的來說，CBUAE 主要是製定反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）法規，並要求加密企業履行這項規定。 《支付代幣服務條例》則更偏向穩定幣支付這一監管方向，USDT 的發行方Tether 在去年8 月也表示將於阿布達比上市的加密貨幣集團Phoenix Group (PHX) 合作推出與阿聯酋迪拉姆掛鉤的代幣。
阿聯酋證券與商品委員會（SCA）
阿聯酋證券與商品委員會（SCA）對加密產業的監管策略旨在為虛擬資產（VAs）和虛擬資產服務提供者（VASPs）建立全面的監管框架，以促進市場穩定、保護投資者以及維護金融完整性。 SCA 意識到虛擬資產的多樣性，包括加密貨幣和非同質化代幣（NFT），其獨特的特徵為傳統金融系統帶來了挑戰。因此，SCA 在 2023 年發布了《虛擬資產和虛擬資產服務提供者監管指南》 ，規範虛擬資產的使用和服務提供者的活動。
根據此監管指南，SCA 將虛擬資產分為兩類：用於投資目的的虛擬資產和用於支付目的的虛擬資產。投資類資產受到 SCA 監管，而支付類資產則由阿聯酋中央銀行監管，除非中央銀行特別批准其用於投資。此外，某些數位資產，如數位證券和不用於投資的 NFT，也不在 SCA 監管範圍內。
SCA 的監管目標包括確保投資者保護、維護市場誠信以及降低與虛擬資產相關的風險。這些目標構成了嚴格的授權框架，確保只有合格且財務穩健的實體才能在虛擬資產市場運作。 SCA 規定，涉及虛擬資產的以下活動必須獲得許可：
營運和管理虛擬資產平台：任何提供營運或管理虛擬資產交易平台服務的實體。
提供虛擬資產兌換服務：促進不同類型的VA 之間或VA 與法定貨幣之間的兌換。
提供虛擬資產轉移服務：實現使用者或平台之間虛擬資產的轉移。
虛擬資產交易的經紀服務：充當買家和賣家之間的虛擬資產交易的中介。
虛擬資產的保管和管理：提供VA 的安全保管和管理，包括對其進行控制。
與虛擬資產發行相關的金融服務：參與與虛擬資產發行或銷售相關的金融服務，例如代幣發行。
為了規範這些活動，SCA 為以下活動提供了特定許可證和相關資本要求：
虛擬資產平台營運商：僅進行虛擬資產平台營運-實收資本 100 萬迪拉姆；同時進行其他虛擬資產服務供應商活動-實收資本500 萬迪拉姆。兩者都需要維持 6 個月的營運資金。
虛擬資產保管人： 實收資本 400 萬迪拉姆，需維持 6 個月的營運資金。
虛擬資產財務顧問： 實收資本 50 萬迪拉姆，需要維持 6 個月的營運資金。
虛擬資產投資組合經理人： 實收資本 300 萬迪拉姆。
虛擬資產經紀人： 實收資本 200 萬迪拉姆。
虛擬資產經銷商： 實收資本 3,000 萬迪拉姆。
除此之外，虛擬助理交易平台被認為等同於傳統金融市場使用的多邊交易設施（「MTF」）平台，這意味著它們受到類似的監管標準的約束。
在許可要求方面，申請人必須符合 SCA 規定的所有監管標準，包括資本充足性和反洗錢（AML）及反恐融資（CFT）合規要求。 SCA 要求合格的實體保持足夠的資本以支持運營，並實施有效的合規框架，以檢測和報告可疑活動。此外，SCA 還規定了針對虛擬資產平台營運商的具體標準，以確保其營運的透明性和公正性。
在技術保障方面，VASPs 需實施先進的安全措施，包括加密和資料保護。同時，SCA 鼓勵 VASPs 遵守國際 AML 和 CFT 標準，確保虛擬資產交易的可追溯性。此外，SCA 強調消費者保護，要求 VASP 充分揭露虛擬資產相關風險，並確保客戶資產的安全管理。
總的來說，阿聯酋證券與商品委員會（SCA）是阿聯酋加密產業最主要的監管機構之一， 2023 年發布的《虛擬資產和虛擬資產服務提供者監管指南》明確了阿聯酋中央銀行和阿聯酋證券與商品委員會（SCA）的職能規劃。此外， 2024 年 9 月，SCA 還與 VARA 簽署合作框架，明確了各自的監管範圍，SCA 與 VARA 將制定許可和監督虛擬資產服務提供者（VASP）的規則和程序。希望在杜拜營運的 VASP 需獲得 VARA 許可，並可預設在 SCA 註冊，以服務更廣泛的阿聯酋市場。
杜拜虛擬資產監理局（VARA）
杜拜的虛擬資產監管架構是基於《杜拜酋長國 2022 年第( 4)號法律虛擬資產監管法》建立的。該法案於2022 年3 月生效，設立了專門的監管機構－杜拜虛擬資產監理局（VARA），負責監管杜拜各區域的虛擬資產活動，包括自由區和特別開發區，但不包括杜拜國際金融中心（DIFC）。 VARA 在建立全球最高標準的同時，也保護了投資者權益，旨在促進無國界經濟的發展。
VARA 的監管框架由一整套自上而下的法律和規則組成。 《 2023 年虛擬資產及相關活動條例》提供了具體的監管細則，涉及執照申請、反洗錢、打擊恐怖主義融資及行銷等各方面。這個框架強調經濟永續性與跨國金融安全，並因應因新技術濫用而產生的全球洗錢（ML）和恐怖主義融資（TF）風險。
VARA 明確了八類受監管的虛擬資產活動，任何希望提供這些服務的 VASP 都必須在營運前申請獲得相關牌照。具體包括：
虛擬資產諮詢服務：為客戶提供虛擬資產市場的建議和策略，幫助他們理解市場複雜性。
虛擬資產經紀商服務：包括安排虛擬資產交易、接受訂單、促進交易等，為客戶提供便利的交易管道。
虛擬資產託管服務：負責安全保管客戶的虛擬資產，僅依客戶指示行事，確保資產安全。
虛擬資產交易服務：涉及虛擬資產與法幣或其他虛擬資產的交換，提升市場流動性。
虛擬資產借貸服務：提供靈活的資金管理方式，使用戶能夠根據需要進行借貸。
虛擬資產管理和投資服務：代表客戶管理虛擬資產，實施投資策略以實現資產增值。
虛擬資產轉移與結算服務：確保虛擬資產在不同實體或錢包之間的安全、有效率轉移。
虛擬資產發行類別1 ：主要涉及法幣掛鉤的穩定幣發行，為市場提供穩定的交易媒介。
每種牌照都有詳細的合規要求，確保 VASP 在提供服務時符合相關法規，並保障客戶權益。
在杜拜，所有希望開展虛擬資產活動的公司都必須在營運前獲得 VARA 的許可，申請流程分為兩個主要階段：
第一階段：
提交初步揭露問卷（IDQ）至杜拜經濟與旅遊局（DET）或相關自由區。
提供業務計劃及公司所有人和管理人員的詳細資訊。
支付申請審核的初始費用（通常為牌照申請費的 50% ）。
獲得初步批准，以完成公司的合法成立和營運準備，如辦公空間租賃和員工入職。
需要注意的是，在此階段，即使獲得初步批准，申請公司仍不可進行虛擬資產活動。
第二階段：
根據 VARA 的指導準備並提交相關文件。
與 VARA 進行回饋互動，可能包括會議、訪談及補充文件提交。
繳付剩餘的申請費用及第一年的監理費用。
最終獲得 VASP 牌照，但可能附帶營運條件。
VARA 保留不頒發執照的權利，尤其是在公司活動超出監管範圍或不符合監管標準的情況下。
對於在2023 年2 月之前開展虛擬資產業務的公司，VARA 設立了傳統計劃，允許這些舊有運營商通過填寫初始披露問卷（IDQ）進行註冊，獲得過渡許可證（LOP），在有限時間內過渡到全面監理制度。這項機制不僅提供了 50% 的授權費折扣，還降低了資本要求，為 VASP 提供了充足的時間來調整以符合新規定。
2024 年 9 月 30 日， VARA 修改多項條例。新的 VARA 法規將在 2024 年 10 月 1 日正式生效，標誌著杜拜虛擬資產監管框架的重大轉變。新法規擴大了監管範圍，不僅涵蓋虛擬資產的行銷和促銷活動，還包括諮詢服務、去中心化金融（DeFi）和託管服務等多項服務。針對虛擬資產的定義也得到了更新，特別是支付代幣、穩定幣和 NFT（非同質化代幣）。
新法規要求從事虛擬資產行銷的企業必須獲得專門許可證，並在宣傳資料中揭露所有重大風險，確保資訊公平、清晰且不具誤導性。對激進行銷策略的監管也更加嚴格，誇大潛在回報的宣傳被明確禁止。
此外，新法規引入了分級處罰制度，依據違規的嚴重程度施加不同的處罰，輕微違規可能導致行政罰款，而嚴重違規則可能導致業務許可證被吊銷。現有企業在新法規生效前可延續某些活動，但新行銷和促銷必須符合新標準。
根據VARA 公開登記冊所示，目前已申請通過 VARA 牌照的企業共計 19 家，其中包括幣安、OKX、Crypto.com 等；等待批准的企業共三家，分別為：Bybit、WadzPay、Deribit。
總的來說，VARA 在杜拜的虛擬資產監管框架中扮演了關鍵角色，不僅設定了詳細的合規要求，還規定了企業許可的雙階段申請流程。自2024 年10 月起，新頒布的法規將擴大監管範圍，涵蓋行銷、諮詢服務、去中心化金融（DeFi）和託管服務等多項領域，同時引入分級處罰制度，以應對不當營銷和誇大宣傳的行為。
阿布達比全球市場（ADGM）
阿布達比全球市場（ADGM）是阿聯酋阿布達比設立的國際金融中心，成立於 2013 年。 ADGM 旨在促進當地及中東地區的金融服務業發展，吸引國際投資者和企業。作為一個獨立的經濟區，ADGM 採用英美法系，提供透明、有效率的監理環境，涵蓋銀行、資產管理、保險及金融科技等多個領域。近年來，ADGM 開始關注加密貨幣及數位資產，力求在這一新興領域建立穩健的監管框架。
ADGM 的監管機構金融服務監理局（FSRA）負責制定和執行關於加密資產的監理政策。 FSRA 於 2020 年發布了協調 ADGM 內數位證券營運的文件，並在 2022 年推出了《關於虛擬資產活動監管的指導意見》。這些指導意見明確了虛擬資產提供者的規範要求，包括資本先決條件、人員控制、反洗錢（AML）和客戶盡職調查（KYC）等合規措施。
此外，ADGM 在 2023 年引入了針對去中心化自治組織（DAOs）和其他數位資產實體的正式監管框架，允許 DAOs 合法運作並向成員發行代幣。這些政策不僅為市場參與者提供了明確的指引，也推動了阿布達比成為區域內數位資產創新的領導者。
在 ADGM 從事加密資產相關業務的企業需申請相應的執照。申請流程通常包括以下步驟：
提交申請：企業需提供公司背景、業務計畫及合規措施的詳細資訊。
盡職調查：FSRA 將對申請企業進行盡職調查，確保其符合監管要求。
獲得批准：通過審核後，企業將獲得相應的牌照，允許其在 ADGM 內合法運作。
持牌企業還需遵守嚴格的合規要求，包括定期報告和審計，以確保持續符合監管標準。
除此之外，ADGM 還設立了金融科技沙盒，讓企業在受控環境中測試其加密相關產品和服務。沙盒的主要功能包括：
促進創新：企業可以在相對低風險的環境中開發和測試新技術，推動金融科技創新。
降低進入門檻：新創企業能在不承擔過高監管負擔的情況下探索市場機會。
即時回饋：企業在測試過程中可以獲得 FSRA 的即時回饋，幫助其調整和優化產品。
這種機制不僅支持了創新的快速發展，也確保了新產品符合監管要求，從而保護市場參與者的利益。
總的來說，阿布達比全球市場之所以能夠獨立於阿聯酋其他地區自行監管，主要得益於其設立的法律架構和監管機構。 ADGM 作為一個獨立的經濟區，具有靈活的監管機制，能夠快速適應全球金融市場的變化，特別是在加密貨幣和數位資產領域。目前，幣安已獲得 FSRA 頒發的金融服務許可(FSP)，可進行與虛擬資產相關的託管監管活動。
杜拜國際金融中心（DIFC）
杜拜國際金融中心（DIFC）是阿聯酋杜拜的一個自由區，成立於 2004 年，旨在成為全球領先的金融中心之一。 DIFC 為金融機構提供了一個有利的商業環境，吸引了許多銀行、保險公司、資產管理公司及其他金融服務公司。其獨特的法律框架和稅收政策，使其成為國際投資者和企業的熱門目的地。
杜拜金融服務管理局（DFSA）在加密產業的監管是透過兩個關鍵政策來實現的：
2021 年 10 月，DFSA 發布的投資代幣制度為投資代幣（如證券型代幣或衍生代幣）提供了初步的監管架構。投資代幣被定義為權利和所有權的數位表示，旨在確保在 DIFC 內參與行銷、發行、交易或持有投資代幣的機構遵循必要的合規要求。
2022 年 11 月，DFSA 隨後推出了全面的加密代幣制度，以規範加密貨幣產業和市場。該制度的目標是促進創新，同時確保企業遵守最佳反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）實踐。它涵蓋了金融犯罪、技術、詐欺、治理和風險等多個領域，為消費者提供保護和市場透明度。
在 DIFC 營運的公司需要獲得 DFSA 的許可證以提供加密服務。申請流程包括以下步驟：
資格評估：提交申請，DFSA 將評估申請者的商業模式和合規能力。
文件要求：提供詳細的商業計劃、技術架構和風險管理策略。
模組清單：企業必須符合 DFSA 的綜合標準，包括商業模式、公司治理、高階主管的資格、財務資源及反洗錢措施。
費用：獲得牌照的費用可能在2, 000 至70, 000 美元之間，具體取決於所申請的服務類型。
除此之外，DFSA 也推出監理沙盒支援金融科技企業在受控環境中進行創新。其主要作用包括：
安全測試：企業可以在有限的客戶群中測試其產品，以驗證技術和市場需求。
監管支援：DFSA 提供指導和回饋，幫助企業理解合規要求，優化產品設計。
促進創新：沙盒鼓勵企業探索新技術，同時確保市場的安全性。
在 DFSA 監管沙箱中，多家金融科技公司成功測試了其創新方案。例如：
InstaRem：成功測試跨境支付解決方案後，在 DIFC 獲得了營運許可。
Sarwa：透過沙箱驗證智慧投資顧問服務，快速擴展了客戶基礎。
BitOasis：在沙箱內測試其加密貨幣交易平台的合規性，並成功獲得執照。
總的來說，杜拜國際金融中心（DIFC）和阿布達比全球市場（ADGM）出發點一樣，兩者的法律體係都為英美法，和阿聯酋其他地區有較大差異。
杜拜如何成為全球加密聚集地之一
近年來，杜拜迅速崛起為全球加密貨幣和區塊鏈技術的聚集地之一。其成功不僅源自於地理位置和基礎設施的硬實力，也得益於政府的政策支持和開放的商業環境。以下將從硬實力和軟實力兩方面探討杜拜的崛起原因。
硬實力
地理位置： 杜拜位於中東的戰略中心，東臨亞洲，西接歐洲，是東西方之間的重要橋樑。這一地理優勢使得杜拜成為全球貿易和金融中心，吸引了大量跨國企業和投資者的目光。
人才儲備：杜拜致力於吸引全球頂尖的加密人才。透過提供良好的生活條件和職業發展機會，杜拜吸引了許多區塊鏈專家和技術人才。這種人才集聚為加密產業的發展提供了強而有力的支持。
資本力量：隨著全球富豪移民到杜拜，投資者對加密市場的興趣不斷增加。這個城市成為高淨值人士和投資機構的熱門聚集地，資金的流入為本地加密企業的成長提供了充足的資本支持。
基礎設施：杜拜在數位經濟方面的基礎設施建設也相當完善，包括 5 G 網路的普及，為技術創新和業務發展提供了強大的支援。高效的通訊網路和先進的金融基礎設施使得加密交易和區塊鏈應用得以快速發展。
軟實力
開放程度： 與其他中東地區相比，杜拜在經濟和社會政策上展現出更大的開放性。這種開放的環境為加密企業創造了更多的機會，使得外資企業能夠更輕鬆地在這裡開展業務。
法律法規框架：杜拜建立了清晰的法律法規框架，以確保加密產業的健康發展。這種透明度和可預見性吸引了大量企業和投資者，同時增強了市場信心。
總結
無論是硬實力還是軟實力，是杜拜成為全球加密聚集地的根本原因在於國家的支持，阿聯酋政府在促進加密產業發展方面表現出強烈的支持態度。透過實施優惠的稅收政策，例如個人投資者的零稅率和企業徵收 9% 的稅收，政府為加密企業創造了優越的經營環境。此外，從 2016 年開始，杜拜政府就推出區塊鏈策略，到 2018 年阿聯酋政府推出了《阿聯酋區塊鏈戰略》，整體的國策策略也積極推動數位經濟的發展，提供了豐富的機會。
展望未來，阿聯酋及杜拜在全球加密市場的前景仍然十分樂觀。隨著監管政策的不斷完善，阿聯酋正為產業發展提供良好的促進條件。特別是在全球加密貨幣監管日益嚴格的背景下，阿聯酋憑藉其開放的政策和靈活的市場機制，展現出強大的競爭力。隨著全球加密市場的進一步發展，杜拜預計將繼續引領這一領域，成為全球加密產業的重要中心。
