DAO の未来的なコンセプトが Web3 の世界にイノベーションの波を引き起こしたように、ブロックチェーン技術に根ざしたこの革新的なパラダイムは、従来の組織に対する私たちの理解と想像力を一新しただけでなく、業界のルールを変えた Compound や MakerDAO などのスター プロジェクトを生み出しました。プロジェクト関係者から機関投資家、一般の暗号通貨プレイヤーまで、誰もがDAOに強い注目と強い関心を示しています。それは、未来の組織形態への神秘的な扉を開く鍵のようなものです。しかし、DAO を定義しようとすると、さまざまなコンテキストやアプリケーション シナリオで新しい形式に変化し、理解が難しくなります。
しかし、DAO 組織とは一体何なのでしょうか?利点と制限は何ですか?
DAO 組織を作成するにはどうすればいいですか?どのようなプロセスを満たす必要がありますか?
DAO 組織を規制するための明確な法律や規制がある国や地域はどこですか?
DAO 組織は RWA プロジェクトのトークン発行主体として使用できますか?
Crypto Salad チームは長年にわたり暗号通貨業界に深く関わっており、暗号通貨業界における複雑な国境を越えたコンプライアンス問題への対処において豊富な経験を持っています。本稿では、各国の法律や規制、チームの実務経験を組み合わせて、専門弁護士の観点から上記の疑問を整理し、回答します。
1. DAO 組織とは正確には何ですか?利点と制限は何ですか?
DAO 組織は多くの部外者にとって非常に新しいため、この概念のいわゆる「厳密な定義」は存在しません。具体的には、暗号通貨のプレイヤーが言及するDAO組織、ブロックチェーン技術の意味でのDAO組織、法的規範の意味でのDAO組織は、概念的な意味合いがまったく異なる可能性があります。
したがって、DAO 表現自体に戻って意味分析を行うことによってのみ、さまざまなシナリオやコンテキストにおけるその共通の本質を理解することができます。 DAO は分散型自律組織の略です。したがって、理論的には、「分散化」+「自律性」という 2 つの特性を持つ組織が DAO 組織として識別されます。以下の記事では、DAO 組織と従来の企業を比較し、「分散型」組織構造と「自律型」ガバナンス モデルという 2 つの観点から DAO 組織の核心を分析し、DAO 組織の独自性を誰もがよりよく理解できるようにします。
1. 「分散型」組織構造
私の国の伝統的な会社制度では、会社の最高意思決定権は株主総会にあります。株主は取締役に会社の具体的な業務執行の権限を委任し、取締役会などの集中的な経営機関を形成して、会社の運営における重要事項の決定に責任を持ちます。最終的に、取締役会は企業の役員や従業員を雇用することで決定を実行します。
DAO 組織の分散型の性質は、DAO が従来の企業システムのような中央集権的な意思決定および管理機関を持たず、むしろ組織のすべてのメンバーが DAO 組織に対する管理および意思決定権を共有しているという事実に反映されています。
（従来の企業とDAO組織の組織構造を比較した図、参考のみ）
同時に、DAO 組織は特定の利害関係者 (株主など) の利益に対して責任を負う必要がなく、中央集権的な利益志向もありません。その中で、DAO 組織ガバナンス トークンを保有する組織のすべてのメンバーは、トークンの評価や内部インセンティブを通じて、組織の発展による利益を共有できます。 Uniswapを例に挙げましょう。チェーン上で最大の DeFi 取引プラットフォームの 1 つとして、DAO 組織のガバナンス トークン UNI は、メンバーに多大な利益をもたらし、さらにメンバーが組織全体を構築するインセンティブを与えています。
（上の図はUNIトークンの価格動向を示しています）出典：CoinMarketCap
では、DAO 組織はどのようにして分散型の組織構造を実現するのでしょうか?
DAO 組織の運用管理ルールが確立されると、それらは対応するスマート コントラクトに書き込まれ、ブロックチェーン テクノロジーを通じて自律的に実行されます。理論的には、スマート コントラクトが記述され、チェーン上に展開されると、それは自動的に実行され続け、その中の運用管理ルールは任意に変更することができないため、中央管理機関による介入の可能性が排除されます。
同時に、ガバナンスルールを記述するスマートコントラクトは、チェーン上で完全にオープンソースです。したがって、チェーン上の他のプレーヤーを含むすべてのコミュニティメンバーは、ブロックチェーンを通じて DAO 組織のスマート コントラクトと組織のすべての運用管理ルールを照会できます。 DAO 組織は、スマート コントラクトという技術ツールを通じて、管理ルールの完全な透明性を実現し、中央管理機関の「ブラック ボックス」意思決定モデルから脱却しました。
（上の写真はDAO組織Compoundの「Governor」スマートコントラクトの関連情報とコードの一部です）出典：Compoundプロジェクト公式サイト
従来の企業と比較して、分散型の組織構造は DAO 組織にどのような利点をもたらすのでしょうか?
伝統的な企業の経営モデルにおいて、取締役や上級管理職などの倫理的リスクを回避し、企業全体の利益のために行動することをどのように確保するかは、完全に解決することができない難しい問題です。
企業内で大きな権力を握っている個人や中央管理機関が、自分勝手な利益のために企業全体の利益に反する行動をとらないようにするためには、内部ガバナンスモデルや外部規制の枠組みなど、さまざまな側面から規制する必要があります。
会社の組織構造に監査役会を設置することは、ある程度、この問題を解決するためのものです。例えば、我が国の会社法第 78 条では、監査役会が以下の権限を行使すると規定されています。「取締役および高級管理職の行為が会社の利益を害する場合、取締役および高級管理職に是正を要求する。」しかし、新たな問題が発生します。監督者は会社の取締役および上級管理職を監督する責任がありますが、誰が監督者を監督するのか、また、監督者が監督義務を効果的に遂行できるようにするにはどうすればよいのでしょうか。この時点で、企業の内部構造から出発するだけではこの問題を完全に解決することはもはや不可能であり、外部の規制システムの介入が必要になります。私の国の会社法第180条には、取締役、監査役、上級管理職の勤勉義務と忠実義務が明確に規定されています。それでも、内部アプローチと外部アプローチを組み合わせても、問題を完全に解決することはできません。
しかし、ブロックチェーン技術に基づくDAO組織は、中央集権的な管理意思決定機関を、コード化され自動的に実行される運用管理ルールに置き換えます。同時に、DAO 組織はガバナンス トークンを使用して、メンバーが組織開発のメリットを共有できるようにし、意思決定者の利益が組織全体の利益と一致するようにします。したがって、DAO 組織は、上記のようなモラルハザードの問題を根本から回避します。
2. 「会員自治」ガバナンスモデル
ここでいう「構成員自治」とは、従来の企業システムにおける官僚的な組織統治モデルから脱却し、構成員を通じて自治を実現できる組織内の内部統治システムを指します。
組織内で内部の自律性を実現するにはどうすればよいでしょうか?
つまり、DAO 組織は一般に内部投票を通じて自律性を獲得します。 DAO 組織のガバナンス トークンを保有するメンバーは、提案を提出したり、投票に参加したりできます。具体的には、組織のメンバーは、ガバナンス ルールの枠組み内で特定の提案について期間限定の投票を開始し、最終的に組織のメンバー (つまり、ガバナンス トークン保有者) の公開投票結果に基づいて提案を実施するかどうかを決定できます。上記のプロセス全体はスマート コントラクトによって自動化されます。
（上の画像はDAO組織Compoundの提案投票の公開インターフェースです）
出典：コンパウンドプロジェクト公式サイト
DAO 組織の投票モデルは非常に似ていますが、具体的な投票ルールは異なります。一部の DAO 組織では、投票の重みを設定するために「1 コイン、1 票」のアプローチを採用しています。一部の DAO 組織では、二次投票メカニズムなどの特別な計算方法を使用して投票の重みを計算し、大規模なコイン保有者が最終的な投票結果に与える影響を軽減しています。同時に、主流の DAO 組織は委任投票方式を採用し、トークン保有者が対応する代表者に投票権を委任して統一投票を行い、組織全体の投票効率を向上させることを可能にします。
実際の実装プロセスでは、DAO 組織が最初から完全なコミュニティ自律システム モデルを採用するわけではないことに注意してください。設立されたばかり、またはプロジェクト運営の初期段階にある多くのDAO組織では、DAO組織のガバナンス構造がまだ十分に改善されておらず、DAO組織内のメンバーが少ないなどのさまざまな要素を考慮して、DAO組織の創設チームが一時的に集中型のガバナンス方式を選択し、創設チームがプロジェクトの初期の運営管理と意思決定を担当することが一般的です。 DAO 組織が成熟すると、創設チームはガバナンス トークンの配布などの他の手段を通じて、徐々に管理権限を組織の他のメンバーに移譲します。
それでは、従来の企業統治モデルと比較して、メンバーの自治にはどのような利点があるのでしょうか?
伝統的な企業官僚制度の下では、会社の運営上の決定は取締役や上級管理職によるビジネス上の判断に大きく依存しています。しかし、経営幹部の判断や決定が執行レベルに伝わると、どうしても逸脱が生じてしまいます。これは、上から下へ指示が伝達される場合に避けられない問題です。さらに、経営層が把握している状況や情報を意思決定者に直接伝えることが難しく、ボトムアップの情報交換のチャネルも遮断されてしまいます。したがって、この伝統的な企業のガバナンス モデルでは、企業の上級意思決定と実際のビジネス レベルの間に微妙な「不一致」が生じる可能性があります。この「不整合」が時間内に修正されなければ、会社全体が競争力を失い、破滅する可能性が非常に高くなります。
DAO組織は、メンバーの自律性を通じてメンバー間の職位やレベルの違いや障壁を排除し、メンバー間の平等なコミュニケーションを促進し、コミュニティと同様のコミュニケーションの雰囲気とモデルを形成します。同時に、DAO 組織は提案に対して公開投票を行うことで決定を下します。これにより、組織の決定が組織内の大多数のメンバーの意見と認識を反映することを保証できます。多数派の意見が必ずしも正しいとは限らないが、このメカニズムは理論的には「一人独裁」の悪影響を回避し、組織構築やコミュニケーションへのメンバーの参加意欲を高めることができる。
コミュニティ投票の決定が完了すると、スマートコントラクトは提案の内容を忠実かつ自動的に実行し、「意思決定-実行」アプローチの実装の難しさの問題も解決します。
つまり、上記の 2 つの中核となる特性は互いに補完し合うものであり、どちらも不可欠というわけではありません。分散化された組織構造がなければ、組織メンバーのいわゆる自律性は、中央集権的な管理機関の介入によって必然的にパフォーマンス的な性質の見せかけとなり、実際的な意味や価値を欠くことになる。しかし、分散型組織が厳格で合理的かつ持続可能な自律モデルから逸脱すると、根のない木となり、正常な運営と発展を維持することが難しくなります。
より高次の人間的ケアと組織開発の概念の観点から見ると、DAO 組織の意義と価値は決して組織内に限定されるものではありません。
伝統的な企業は、株主の利益を最大化するために、無制限の資本増加と規模の拡大を図る傾向があります。企業は、より高い利益とより大きな規模を追求する一方で、システム全体に対する個人の重要性を減らすよう努めなければなりません。そうしないと、企業全体の発展が大きなリスクにさらされることになります。したがって、伝統的な企業では、最終的には、その中の個人が常に利用され、最終的には「ねじ」にされることになります。このような組織形態では、当然のことながら、会社と従業員は対立する立場に置かれ、両者の間の矛盾や対立が絶えず激化します。
DAO組織が依存するブロックチェーン技術は、企業の中央集権的な管理構造と官僚的な管理モデルから脱却し、企業システムにおける「組織と個人の対立」や「管理者と従業員の対立」という伝統的なパラダイムをある程度覆しました。上記で紹介した DAO 組織の 2 つの中核的な特徴により、DAO の目的と目標は、組織自身の利益と拡大を盲目的に追求するのではなく、個人の自己探求と社会的ニーズに戻ることができます。
「人間は手段ではなく目的である」というこの人間主義的な理想とビジョンは、Web3 の起業家や参加者の多くが DAO 組織を信奉し、さらには信じる深い理由の 1 つでもあります。
しかし、DAO組織にも独自の限界がある
まず、DAO のスマート コントラクトはチェーン上に展開され、完全にオープン ソースであるため、組織の運用ルールの透明性がメンバーに対して確保されますが、ハッカーによる悪意のある攻撃も容易になります。 DAO 組織のスマート コントラクトに脆弱性があり、その脆弱性がハッカーに悪用された場合、DAO 組織は多大な損失を被る可能性があります。この制限の最も典型的な事例は、「The DAO」の巨額盗難です。
2016年頃、イーサリアムメインネット上に「The DAO」と呼ばれるDAO組織が設立されました。この DAO 組織は、本質的にはコミュニティによって管理される分散型投資ファンドです。 「The DAO」は、組織メンバーが共同で管理する投資ファンドとして独自のコミュニティトークンを販売し、1150万ETH以上を調達した。
しかし、「The DAO」が運用を開始して間もなく、スマートコントラクトの脆弱性によりハッキングされ、約360万ETHが盗まれました。当時のETH価格に基づいて計算すると、このハッカー攻撃による損失総額は6,000万ドルを超え、当時世界最大のハッカー攻撃となりました。この事件はイーサリアムコミュニティに大きな打撃を与えました。関連する損失を回復するために、イーサリアムコミュニティはハードフォークを承認する投票を行う必要がありました。要約すると、DAO 組織のセキュリティ リスクを無視してはならないということです。
第二に、DAO 組織は投票を通じて決定を下す必要があります。組織のメンバーが投票による意思決定に十分に参加できるようにするため、DAO 組織の提案投票は通常、より長い期間に設定されます。そのため、全体として、業務上の意思決定の効率は従来の法人組織よりも低くなります。
最後に、DAO はブロックチェーン分野で広く認知され、使用されていますが、ほとんどの国や地域では、DAO にはあまり完全な金融および法的規制の枠組みがありません。これは、チェーン上で DAO を確立して運用すると、責任、課税、財務コンプライアンスなどの問題など、チェーン外の現実世界で特定の法的コンプライアンス リスクに直面する可能性があることを意味します。しかし、この組織形態に対して比較的オープンで先進的な姿勢をとっており、対応する規制枠組みを確立している国や地域はまだ少数ありますが、これについては後で詳しく説明します。
2. DAO 組織を作成するにはどうすればよいですか?どのようなプロセスを満たす必要がありますか?
DAO 組織自体の特徴を理解した後、実際に DAO 組織を作成する方法をさらに分析できます。各DAO組織の作成方法とプロセスは異なりますが、ほとんどの場合、次の4つのステップが含まれます。
DAO 組織の目的と運営および管理ルールを確立します。
DAO組織の運営・管理ルールをスマートコントラクトに記述します。
契約は作成されて実行された後は変更できないため、技術者は契約をオンラインにする前にスマート コントラクトの厳格なテストと監査を実施する必要があります。
DAO 組織に資金を注入します。
DAO組織は、事前に設定されたガバナンスフレームワークに基づいて資金調達方法を設定し、通常はDAO組織ガバナンストークンを販売することで初期資金調達を完了します。
スマート コントラクトが対応するブロックチェーンにデプロイされると、DAO 組織が正式に設立されます。
上記の手順を完了すると、DAO 組織の作成は理論的には完了します。しかし、もちろんここで言う「DAO 組織の作成の完了」とは、法規制制度の下で DAO 組織を登録して設立することを意味するものではないことに注意する必要があります。ほとんどの場合、オンチェーン DAO 組織は、実際の法的枠組みの下では法的地位と対応する行動能力を持っていません。公式の法律や規制、およびさまざまな国や地域の関連規制によって認められた DAO 組織の登録方法については、後ほど詳しく説明します。
3. DAO 組織を規制する明確な法律や規制がある国や地域はどこですか?
1. アラブ首長国連邦（UAE）
アラブ首長国連邦にあるRKA DAOは、仮想資産企業専用に設立されたフリーゾーンです。ラス・アル・ハイマ（UAEの首長国の一つ）の政府によって設立されました。 2024年末、RKA DAOはDAO協会規則と呼ばれる一連の規則と規制を発行し、UAEのDAO組織に明確な法的枠組みを提供しました。
この法的枠組みでは、DAO 組織は明らかに独立した法人格を有します。 DAO協会規則第8条および関連規則によれば、DAO組織は保証会社という基本的な法的形態を採用しており、その法人格は組織メンバーおよびトークン保有者から完全に独立しています。具体的には、DAO 組織は、合法的かつ独立して財産を取得、保有、または放棄し、外部の当事者と法的関係を独立して確立し、対応する法的責任を負うことができます。
（上記画像はDAO協会規約第8条の原文です）
同時に、法律と規制では DAO 組織に対する明確な技術要件も提示されており、DAO 組織は許可のない分散型台帳上に展開する必要があり、すべてのソフトウェア コードはオープン ソースのままでなければならないことが求められています。この規制は、他の従来の組織形態と比較した DAO 組織の技術的な独自性をさらに明確にします。
（上記画像はDAO協会規約第14条の原文です）
さらに、この法律と規制では、UAE DAO 組織の内部ガバナンス構造と外部規制の枠組みに関する詳細な規定と説明も提供されています。例えば、DAO協会規則第92条および第99条では、公式レジストラと第三者監査人がDAO組織のコンプライアンス監視と財務レビューを実施することが規定されています。
（上記画像はDAO協会規約第92条の原文です）
「DAO協会規則」を分析すると、UAE政府がWeb3業界を非常に重視しており、この分野の監督と規制において世界の最前線に立っていることが容易にわかります。アブダビ政府系ファンドがバイナンス取引所に20億ドルを投資したという最近のニュースと合わせて、UAE、さらには中東におけるWeb3業界の今後の発展の見通しは非常に楽しみです。
2. アメリカ合衆国
2021年4月21日、ワイオミング州知事マーク・ゴードンは、ワイオミング州上院法案第38号、ワイオミング州分散型自治組織補足法に正式に署名しました。まず、この法案は、DAO 組織を明確に定義しています。「分散型自律組織とは、定款にこの条項の (c) 項に規定する分散型自律組織である旨の記載がある有限責任会社です。」
（上記画像はDAO組織補足法17-31-104の原文です）
このことから、法案に規定されているDAO組織は、合法的に有限責任会社（Limited Liability Company）として直接登録できることがわかります。同時に、DAO組織自体の特徴を際立たせ、有限責任会社形態によってもたらされるさまざまな制約からDAO組織を解放するために、法案では、DAO組織が定款に以下の文言を明記する必要があることを具体的に規定しています。
「DAO メンバーの権利は、他の有限責任会社のメンバーの権利とは大幅に異なる場合があります。ワイオミング DAO 補足法、基礎となるスマート コントラクト、定款、および運営契約は、該当する場合、受託者義務を定義、削減、または排除し、DAO 所有権の譲渡、DAO からの脱退、DAO の解散および清算を制限する場合があります。」
（上記画像はDAO組織補足法17-31-104の原文です）
また、本法案では、DAO組織の設立、運営、解散の各段階に応じた関連規定も設けております。しかし、比較してみると、この仕様の完全性と厳密さは、UAE の「DAO 協会規則」に比べてやや劣っていることがわかります。
2022年4月20日、米国テネシー州は、テネシー州法典第48編「会社および協会」 （2024年テネシー州法典第48編）を改正する法案も可決しました。同法典の第48-250-103(a)条では、有限責任会社（LLC）は定款に特定の文言を含めることで「分散型組織」として登録できることが明確に規定されています。 DAO 組織の法的性質に関して言えば、テネシー州の立法モデルはワイオミング州のものと似ています。
また、マーシャル諸島やマルタなどの国もDAO組織に関する法律や規制を出していますが、影響力が限られているため、ここでは取り上げません。
4. DAO 組織を RWA プロジェクトのトークン発行者として使用できますか?
この問題に関しては、前回の記事で述べたDAO組織の定義と合わせて分析する必要があります。 DAO 組織が現地の法律や規制に従って独立した法人として登録されている場合、理論的には、DAO 組織が現地の財務コンプライアンス要件を満たしている限り、トークンの発行を完了することができます。もちろん、具体的な状況については、プロジェクト自体だけでなく、現地の規制政策、法律、規制に基づいて総合的に判断する必要があります。
DAO 組織がチェーン上にのみ存在し、チェーン外に対応する法人が存在しない場合、このタイプの DAO 組織は RWA プロジェクトのトークン発行者として直接機能することはできず、プロジェクトの初期段階で DAO に対して法的パッケージング (Legal Wrapper) を実行する必要があります。これは、オンチェーンDAO組織がコイン発行者として税務リスクに直面し、関連金融機関の財務コンプライアンス審査に合格できない可能性が高くなるためです。いわゆる「法的パッケージング」とは、具体的には、有限責任会社や財団などの別の法人を設立し、契約または特定のアーキテクチャ設計を通じてDAO組織の機能の一部をオフチェーン法人に移管し、最終的にコインの発行を完了することを意味します。
5. 暗号サラダの解釈
新しい組織形態であるDAOは、チェーン上で比較的成熟した形で発展し、多くのスタープロジェクトも生み出してきました。しかし、DAO 組織が現実世界とのつながりや交流をさらに深めたいのであれば、関連する法律、規制、規制枠組みをさらに改善する必要があります。同時に、DAO 組織を運営している、または DAO 組織に関心があるプロジェクト関係者も、現実世界のコンプライアンス要件にさらに注意を払う必要があります。
Crypto Salad 法律チームは、暗号通貨業界の専門家に最も専門的な法律サービスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を最大限に保護し、不必要な法的リスクを回避することに尽力しています。私たちの目標は、お客様がより多くの収益を上げ、落とし穴を回避できるように支援することです。勝てば楽勝、負けても明らかに負ける。
この記事は著者の個人的な見解を表明したものであり、特定の問題に関する法的助言や法的意見を構成するものではありません。
