FTX 首席執行官Samuel Bankman-Fried(以下稱SBF)於北京時間2 月9 日23 點參加由美國參議院農業、營養和林業委員會舉辦的聽證會,主題為“Examining Digital Assets: Risks, Regulation, and Innovation ”(檢查數字資產:風險、監管和創新)。其他參會人員包括美國商品和期貨交易委員會(CFTC) 主席Rostin Behnam、全球區塊鏈商業委員會CEO Sandra Ro 等。
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1、FTX 運營現狀
FTX 由Samuel Bankman-Fried、Gary (Zixiao) Wang 和Nishad Singh 聯合創立,於2019 年5 月開啟國際業務,並於2020 年開始在美國開展交易平台業務。 FTX.com 交易所自推出以來增長迅猛,目前平台日均交易資產約達到150 億美元,約佔全球加密交易量的10%。
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2、對區塊鏈耗能問題的解讀
FTX 一直致力於環保事業,減輕對氣候的影響。首先,FTX 沒有工廠或實物產品,因此沒有使用全球運輸網絡,是低能源消耗的企業。同時, FTX 員工人數少,實體辦公室佔地面積小,採用全球分佈式辦公和在線運營的模式,不會對全球相關規模的氣候變化產生直接影響。
其次,雖然在FTX 平台上進行數字資產的存取需要消耗少量能源,但實際上80% 的存款和取款使用的是低成本、碳效率高的權益證明(PoS) 區塊鏈。
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3、FTX 的產品矩陣及其在數字資產經濟中發揮的作用
數字資產交易平台:
FTX 的核心產品是其數字資產交易所,FTX.com、FTX.us 和FTX US Derivatives(注:FTX.us 和FTX US Derivatives 正在合併)。在FTX.com 和FTX.us 上,用戶可以與其他用戶交易數字資產,換取現金、穩定幣和其他數字資產。
交易平台上也提供與數字資產相關的期貨和波動率合約交易。 FTX.com 提供以現金結算的季度結算(以及永續)期貨合約,槓桿限制為最高20 倍(即最低保證金為5%),在大多數情況下更低,FTX.us 則不支持槓桿交易。
FTX 在現貨交易平台上架了大約100 種穩定幣和其他數字資產,包括比特幣(BTC)、以太幣(ETH)、Uniswap Protocol Token(UNI)、Chainlink Token(LINK)、Solana(SOL)、Aave( AAVE)等。
借貸業務:
FTX 平台用戶可以將數字資產借給尋求現貨交易的人,用戶可以用現金、穩定幣或在其賬戶中持有的其他數字資產形式發布抵押品,然後向願意借出數字資產的人提出借款需求。 FTX 平台維護一個借款/貸款交易賬簿,並將想要藉款的用戶與願意貸款的用戶進行匹配。
NFT 市場:
FTX 也在運營供用戶鑄造、購買和出售NFT 的市場,用戶可以選擇在FTX NFT 市場展示他們的NFT 收藏品並進行買賣交易,也可購買賣家掛出的NFT。
FTX Pay:
FTX Pay 是一項向商家提供的服務,用於接受數字資產或法定貨幣付款。
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4、數字資產的監管格局和CFTC 的作用
目前美國監管數字資產交易時,將聯邦市場法規和州級貨幣交易法“拼湊”起來使用,這樣實際上增加了數字資產平台運營商的業務難度,也阻礙了大家優化風險管理的進程。
舉個例子,FTX US 通過FTX US Derivatives 提供“現金”或“現貨”市場以及衍生品市場,但每種監管立法的處理方式有所不同。
對於美國現貨交易市場,如果數字資產是1933 年《證券法》所定義的證券,則該數字資產受美國證券交易委員會(SEC)的管轄,該資產以及任何將其上市交易的平台通常必須在SEC註冊。
但是,不符合美國法律規定的證券定義的數字資產通常仍符合《商品交易法》(CEA)規定的“商品”定義。從歷史上看,美國商品期貨交易委員會(CFTC)通常沒有對商品現貨市場的運營行使管轄權(少數例外)。因此,FTX 認為,在某些情況下,CFTC 可以對數字資產現貨市場行使管轄權。
實際上,目前美國加密交易平台運營商不止受SEC 和CFTC 監管,許多州認為,當地運營的數字資產平台應該遵守本地資金轉移法規的監管,也需要獲得各州監管機構的許可,但這些地方法律不具備聯邦市場監管及其市場誠信和投資者保護原則。
對於美國的衍生品市場,如果合約中提及的數字資產是商品而非證券,則該數字資產的衍生品交易受CFTC 管轄。目前,CFTC 監督多個美國交易平台上的BTC 和ETH 衍生品交易,包括FTX US Derivatives。
FTX 認為,還有許多其他數字資產不是證券,因此這些數字資產的衍生品也將屬於CFTC 的管轄範圍,並且可以通過適當註冊的平台(例如FTX US Derivatives)上市。
由於CFTC 和SEC 監管職責不明確,導致聯邦市場監管方面存在漏洞:
首先,CFTC 的管轄範圍並非適用於(非證券)數字資產的所有現金市場,因此這些市場運營商的美國客戶不享有法律可執行性、市場完整性和投資者利益保護要求;其次,並非所有數字資產都符合美國法律對證券的定義,導致沒有明確、一致和可執行的披露標準來告知投資者關鍵信息以評估與這些數字資產的相關風險。也就是說,對(非證券)數字商品的現貨交易沒有明確的市場監督。
事實上,針對數字資產是否屬於“證券”,SEC 沒有給出明確定義,導緻美國數字資產市場的參與受到影響,企業家、機構市場參與者和其他投資者不願進入美國市場。
據估計,FTX 平台上95% 的交易量發生在非美國地區,許多人已經離開美國去建立和發展他們的業務。 FTX 認為,目前的這種狀態不利於美國保持競爭力,無法獲得不斷發展的數字資產行業福祉,包括吸引更多的優質資本、全球的優秀勞動力、知識產權和稅收收入。
此外,目前有數千億美元的數字資產穩定幣以美元為後盾(錨定資產),清晰一致的監管準則可以維持美元的主導地位。
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5、CFTC 作為數字資產監管機構的願景
CFTC 在數字資產監管方面已經擁有豐富的經驗和專業知識,FTX 認為應利用這些專業知識造福公眾和數字資產行業。
八年前,CFTC 批准了第一個BTC 衍生品合約上市,而FTX US Derivatives 業務——第一個獲得CFTC 批准的加密原生平台已經獲得CFTC 的許可和監管,這些事實表明,CFTC 多年來在數字資產方面進行了大量工作。
國會應積極考慮CFTC 如何更好地提供市場完整性和投資者保護,並確保美國可以最大限度地享有行業增長帶來的收益,具體建議如下:
擴大CFTC 對數字資產現貨交易的管轄權:FTX 建議擴大CFTC 的管轄範圍,至少包括涉及散戶投資者的(非證券)數字資產的所有現貨交易,無論這些交易目前是否屬於CEA 第2(c)( 2)(D) 條規定的CFTC 管轄範圍。
國會應鼓勵CFTC 與行業合作,允許與數字資產相關的零售商品交易合約在CFTC 註冊後上市,根據CEA 第2 條(c) 規定的該機構對這些交易賦權。
國會可以取消CEA 中與數字資產交易相關的28 天“實際交付”期,因為這樣做顯然會為更多此類零售交易帶來CEA 的全面保護, FTX 認為這也將明顯促進公共利益。
國會可以更廣泛地修改CEA,以便CFTC 對所有(非證券)數字資產現貨交易活動擁有管轄權,而不僅僅是CEA 第2(c)(2)(D) 條下的零售商品交易,以及衍生品涉及(非證券)數字資產。
國會總體上應積極鼓勵CFTC 適當擴大其對數字資產現貨交易權限的解釋,以更好地理順和壓縮管理美國數字資產活動的法規。
根據FTX 的市場監管關鍵原則的建議,國會、CFTC 和SEC 應制定一項計劃,讓數字資產平台運營商在對數字資產有共同管轄權的情況下,可以選擇加入CFTC 和SEC 的聯合監管計劃。
擁抱數字資產平台的直接會員市場結構(Direct-Membership Market Structure of Digital-Asset Platforms)。 CFTC 應繼續允許並接受一種市場結構,允許投資者成為CFTC 許可的提供數字資產的交易所和票據交換所的直接成員,無需中介參與。
在受CFTC 監管的業務這種市場結構下,FTX 已經運營了近5 年,迄今沒有任何客戶資金損失或重大平台中斷,並證明這種業務模式可以符合CEA ,並繼續為重要投資者提供服務CEA所體現的保護措施。
FTX 已經發布了數字資產平台投資者保護關鍵原則,具體包括:
● 維持充足的流動性資源,確保平台可以按要求歸還客戶資產;
● 確保保管客戶資產(包括數字錢包)的環境安全;
● 確保對資產和披露進行適當的賬簿或分類賬,以防止客戶資產被濫用或分配不當;
● 確保適當管理風險,包括市場、信用/交易對手和操作風險;
● 避免或管理利益衝突。
雖然CFTC 規則已經反映了上述原則,但他們經常考慮由“期貨佣金商”等中介機構對投資者承擔這些保護責任,但實際上,只要確保和執行這些投資者保護措施,CFTC 就能夠支持和採用更好的市場結構。
在確保穩定幣的安全和穩健方面,雖然總統金融市場工作組最近發布的《關於穩定幣的報告》要求穩定幣發行方遵守與銀行類似的監管,但只要滿足穩定幣監管的核心要求,有些監管措施實則沒有必要,比如:
● 每日提供支持穩定幣的資產(現金、債券等)證明;
● 定期審核確認資產支持情況,以確定實際情況是否與穩定幣發行方所聲稱的一致
● 由聯邦機構負責監督和檢查穩定幣資產;
● 執法部門把與金融犯罪有關的地址和人員列入黑名單。
CFTC 可以在創建具有這些要求的可行框架方面發揮重要作用,主要有以下兩個原因:
● 首先,國會可以讓CFTC 授權穩定幣發行方並使其遵守核心監管要求,比如為穩定幣發行方創建和授權新的註冊計劃,或者允許他們尋求現有的CFTC 許可。以DCO 許可證為例,該許可覆蓋資產託管、提供相關報告、接受相關審計、以及通過適當的抵押品管理和市場標記來管理風險,與穩定幣發行方需要遵守的職責大致相同。
● 其次,通過創造性地利用CFTC 的現有權威來製定大量公共政策,從而為穩定幣發行方制定標準化做法,保護更廣泛的金融體系的安全性和穩健性。目前迫切需要創建一個促進信息披露和透明度的實用監管解決方案,這種做法並不會抑制穩定幣為市場參與者提供價值。數字資產監管的各個方面都將是迭代的,分階段進行。對於穩定幣,現在製定基於一般原則的披露和透明度要求將會帶來大量的監管價值。
綜上所述,FTX 認為,CFTC 可以在數字資產生態系統中發揮更加突出的作用,並補充一些過往的監管漏洞,為投資者提供更大、更全面的保護。