撰文：徐悅雯、Iris，曼昆律師事務所
自2019 年起，一系列具有前瞻性的政策措施不斷出台，有力地推動了Web3 技術的前進步伐。例如在2019 年組建了“數位經濟聯盟”，全力促進數位經濟生態系統的茁壯成長；2020 年成立的“數位支付聯盟”，積極推動數位支付領域的發展與創新；還有推出的“數位貨幣實驗室”，深入探索數位貨幣的潛能與應用。
這些政策催生了大量的Web3 計畫在新加坡落地生根、蓬勃發展。如今，新加坡在Web3 領域已取得了較為矚目的成績，誕生了許多知名專案。曼昆律師整理一些在新加坡具有代表性的Web3 項目，以供參考。
* 以下排名不分先後，僅以成立年份排序
Merlin Chain
#基礎設施#Layer 2
成立時間： 2023 年
生態：Bitcoin
融資： 8 億美元
專案簡介：MerlinChain 是由Bitmap 提供支援的比特幣第2 層，基於比特幣第1 層的原生資產、協議和產品，使比特幣再次變得有趣。 MerlinChain 的目標是透過在二層實現對一層資產、協議和用戶生態的賦能，例如基於Bitmap 構建用戶可輕鬆進入的元宇宙、基於BRC-420 構建DeFi 協議以最大化釋放其圖幣二象性，來放大比特幣生態整體的資產潛力。是OKX 支援的全新BTCLayer 2 解決方案。它備受關注的原因在於直接解決了比特幣網路的核心問題——可擴展性。
Merlin Chain 的開發團隊Bitmap Tech，已於2021 年在美國德克薩斯州註冊了有限責任公司，總部位於達拉斯。根據Github 資料顯示，Merlin Chian 已委託ScaleBit 做了智慧合約審計報告，包括人工程式碼審查和靜態分析，以識別潛在的漏洞和安全性問題。在稽核過程中，ScaleBit 辨識出4 個不同程度的問題：缺乏事件發生、未使用的參數、不必要的檢查、不準確的錯誤代碼。
AltLayer
#基礎設施#模組化#再質押
成立時間： 2022 年
生態：Ethereum
融資： 2,160 萬美元， 2022 年7 月完成720 萬美元種子輪， 2024 年2 月完成1,440 萬美元策略融資。
專案簡介：AltLayer 是一個開放且去中心化的Rollups 協議，匯集了Restaked rollup 的新穎理念，它採用現有的rollup（從任何rollup 堆疊中衍生而來，如OP Stack、Arbitrum Orbit、ZKStack、Polygon CDK等等），並為它們提供增強的安全性、去中心化、互通性和加密經濟的快速終結性。
AltLayer 的空投文件，明確了一些具體的法律條款，例如嚴格要求用戶完成KYC（了解你的客戶）認證，特別是在其與Binance Launchpool 的合作中，所有參與者在質押BNB 或FDUSD 獲取ALT 代幣獎勵時，均需完成身分驗證；同時，對受制裁地區或國家不予空投、禁止用戶參與ALT 新幣挖礦，包括加拿大、古巴、克里米亞地區、伊朗、日本、紐西蘭、荷蘭、北韓、敘利亞、美利堅合眾國及其領土、烏克蘭任何非政府控制地區；另外，文件還指出ALT 可能涉及的監管及稅務問題，並明確協議受英屬維京群島的法律管轄；以及，空投文件中也提到了遵循資料保護和隱私規定的相關要求，例如遵守GDPR 等資料隱私法規。
DWF Labs
#CeFi#OTC#做市商
成立時間： 2022 年
專案簡介：DWFLabs 是一家Web3 創投和做市商。 DWFLabs 為Web3 公司提供做市、二級市場投資、早期投資和場外交易(OTC) 服務，以及代幣上市和諮詢服務。 DWFLabs 是DigitalWaveFinance(DWF) 的一部分，DWF 是世界頂級加密貨幣交易商之一，在40 多個頂級交易所交易現貨和衍生性商品。 DWF 將公司總部佈局在瑞士，亞洲地區總部位於新加坡。它還在杜拜、中國大陸和中國香港設有辦事處。
DWF Labs 總部在瑞士，但在新加坡設有辦事處。根據DWF Labs 官方揭露的隱私權政策文件，DWF Labs 基於法律法規進行資料收集與共享，並保留使用者的資料權力。尤其是對於居住在歐盟經濟區的用戶，DWF Labs 遵守《一般資料保護規範》（GDPR）。使用者享有存取、更正、刪除和限制處理個人資料的權利，公司在處理使用者資料時依賴合法的處理基礎，包括合約履行、法律合規和使用者同意。
DWF Labs 在Liquid Markets 平台上要求使用者完成KYC（了解客戶）認證，包括收集並驗證使用者的身份資訊、地址證明以及進行生物辨識驗證（如人臉辨識）。這些流程旨在防止身分盜竊、洗錢等非法活動。 KYC 流程有基本和增強版兩種，增強版適用於較高交易額度的用戶，如每日提現超過100 萬美元的帳戶。
另外，DWF Labs 與Sumsub 合作進行KYC 和KYB 認證，Sumsub 提供包括全球多種身分證件驗證、地址驗證以及資料庫檢查的技術支援。並在其平台上整合了多層次的安全和合規措施，包括反洗錢（AML）要求以及遵守旅行規則（Travel Rule），以確保其全球業務符合當地監管標準。
Aethir
#基礎設施#DePIN #雲端運算#人工智慧
成立時間： 2022 年
生態：Ethereum、Arbitrum
融資： 900 萬美元， 2023 年7 月完成Pre-A 輪
項目簡介：Aethir 是一個去中心化的即時渲染網絡，可解鎖元宇宙中的內容可訪問性。 Aethir 建構可擴展、去中心化的雲端基礎架構(DCI)，其網路可協助遊戲和人工智慧公司（無論大小）將其產品直接交付給消費者，無論他們位於哪裡或擁有什麼硬體。
Aethir 在新加坡註冊有基金會Aethir Foundation，主要目的是支持去中心化運算和Web3 生態系統的擴展。為確保專案合規，Aethir Foundation 採取了必要的措施來確保其營運符合國際和新加坡的法律要求。例如，Aethir 在其Checker Node 獎勵與提現過程中，要求使用者完成KYC 驗證，以符合反洗錢（AML）合規性要求；在節點銷售與營運過程中，節點操作員同樣需要完成KYC。同時，Aethir 的條款明確限制使用者的行為，以符合適用的法律和法規，例如不得使用未經授權的軟體或從事非法內容發佈等活動。該條款也涵蓋了智慧財產權和回饋的所有權，並保障了平台的合法運作。另外，在部分地區，Aethir 平台限制了某些使用者的參與，例如來自美國、主權制裁國家的使用者。這些措施符合當地法律和國際制裁要求，確保在開展業務時符合全球各地的法律規定。
Cointime
#加密媒體
成立時間： 2022 年
專案簡介：Cointime 是一個加密新聞聚合平台，由QUANTBASE PTE. LTD.經營。 Cointime 主要為讀者提供最新的加密新聞、事件、數據和指數。無論是加密貨幣趨勢新聞、即時價格走勢、深入的行業分析，還是前沿技術，讀者都可以在Cointime 上找到。
zkLink
#基礎設施#Layer 2
成立時間： 2021 年
生態學：Ethereum、Polygon、BNBChain、Avalanche、Arbitrum、Optimism、Base、StarkNet、ZkSync、Linea、PolygonzkEVM、Manta、opBNB
融資： 2021 年10 月完成850 萬美元種子輪， 2023 年5 月完成1,000 萬美元策略融資， 2024 年1 月完成468 萬美元公募輪， 2024 年7 月完成策略融資。
專案簡介：zkLink 是一個以交易為中心的多鏈L2 網絡，具有由ZK-Rollups 保護的統一流動性。建立在zkLink L2 網路上的dApp 利用無縫的多鏈流動性，為去中心化和非託管訂單簿、AMM、衍生品和NFT 交易所提供快速部署解決方案。 zkLink 作為一種無需信任、無需許可和非託管的互通性協議運行，旨在連接不同的區塊鏈，消除不同代幣的差異，並解決隔離鏈上形成的流動性孤島問題。
目前根據公開資料，在zkLink 的$ZKL 代幣銷售和註冊過程中，公司實施了一系列合規性措施，例如要求參與者完成KYC（了解你的客戶）身份驗證，並且美國、加拿大、中國、韓國及部分限制性地區的居民被排除在外，以符合相關國家的法規要求。同時，zkLink 平台限制了某些受制於經濟制裁地區用戶的訪問，確保服務的使用符合當地和國際法規，如歐洲和美國的經濟制裁清單。這項措施保障zkLink 在全球市場的合規性並避免法律風險。
zkLink 提供了詳細的隱私權政策文件，確保其符合GDPR 等資料保護法規。此政策規定收集和處理使用者的IP 位址、存取資料和日誌訊息，主要用於保障服務的穩定性和改善使用者體驗。此外，zkLink 會進行匿名用戶行為跟踪，以收集無個人標識的數據用於產品改進。另外，政策文件中，zkLink 明確強調了用戶責任，包括確保錢包金鑰和恢復短語的安全。
ZkLink 委託了ABDK Consulting 對其智能合約和協定進行全面檢查。審查範圍為zkLinkProtocol 和Era 合約的差異，包括特定的.sol 檔案以及同步成本優化相關文件和介面等。審計發現了一些中等程度的問題，主要集中在代碼的次優設計方面，如參數傳遞、編碼調用效率、存儲地址計算等，同時也包括一些已修復的溢出和缺陷問題，針對這些問題也提出了相應的建議。
SkyArk Chronicles
#GameFi
成立時間： 2021 年
生態：BNB Chain
融資： 1500 萬美元
專案簡介：SkyArk Chronicles 是一款具有可互通NFT 的Triple A 奇幻JRPG 遊戲。 SkyArk Chronicles 是2 個GameFi（“House of Heroes”和“Legends Arise”）和1 SocialFi Metaverse（“Mirrorverse”）的三部曲。
SkyArk Chronicles 的開發商SkyArk Studio，是一家位於新加坡的區塊鏈遊公司，旨在透過建立一個孵化加密項目的生態系統和利用SkyArk Studio 的專有資源來模仿香港獨角獸Animoca 的成功。
SkyArk Chronicles 的代幣系統包括$SAR 和$REO 兩種代幣，這兩種代幣會在遊戲和元宇宙中的多個場景使用，為玩家提供參與遊戲經濟、購買遊戲物品以及獲取獎勵的途徑。目前，SkyArk 尚未正式啟動代幣銷售。
SkyArk Chronicles 在其官網條款中對虛擬貨幣相關合規事項進行了說明。
首先，對虛擬貨幣和商品進行明確界定，指出虛擬貨幣可能發揮加密貨幣作用但不代表證券等投資工具，未在政府實體或監管機構登記，持有人僅享有有限實用權利。
其次，嚴格設定購買限制，並非所有人都能參與購買，需注意居住國家/ 地區法規，僅對加密貨幣和區塊鏈技術有經驗的資深購買者開放，且明確僅向特定司法管轄區內可合法出售和使用的人士行銷、提供和出售，在許可司法管轄區內進行時不構成受監管投資或金融產品。
最後，對於禁止司法管轄區作出規定，某些地區明確禁止或限制加密貨幣相關交易，其他地區可能要求許可等監管，SkyArk 可自行決定禁止銷售虛擬貨幣的地區，以確保遊戲在合規的框架內運行。
Nansen
#工具#數據分析#鏈上數據
成立時間： 2019 年
融資： 8,820 萬美元， 2020 年10 月完成120 萬美元種子輪， 2021 年完成1,200 萬美元A 輪， 2021 年完成7,500 萬美元B 輪。
專案簡介：Nansen 是一個區塊鏈分析平台，可透過數百萬個錢包標籤豐富鏈上資料。加密投資者使用Nansen 來發現機會、進行盡職調查並透過其實時儀表板和警報來保護他們的投資組合。
Nansen 作為一個分析平台，並不是直接面向終端用戶進行加密貨幣交易，而是更專注於分析和資料探勘的工作。另外，與Kaiko 的合作，利用Kaiko 的市場數據和Nansen 的區塊鏈數據，提供中央交易所（CEX）和去中心化交易所（DEX）數位資產的監管合規參考價格。
Nansen 並非完全免費使用。該平台提供有限的免費功能，但高級分析和數據存取服務通常需要訂閱。用戶可選擇不同的付費計劃，以解鎖更多高級工具和更深入的鏈上數據分析。相應地，Nansen 鏈上資料平台使用訂單形式購買產品和/ 或服務的客戶制定的標準協議（MSA）來進行合規。 MSA 明確了交易雙方的責任邊界，例如在產品交付的時間、方式、品質標準等方面做出規定，確保客戶能夠獲得符合預期的產品和服務。同時，對於客戶的付款方式、付款期限以及可能涉及的退款、換貨等情況也有相應的條款。這些規定有助於保障交易的公平性和透明度，避免在交易過程中出現糾紛時無法可依的情況，從而維護了平台和客戶雙方的合法權益，使其在商業運營中符合相關的法律法規和行業規範。
Mask Network
#SocialFi
成立時間： 2018 年
生態學：Ethereum、Polygon、BNB Chain、Solana、Avalanche、Arbitrum、Optimism、Fantom、Gnosis Chain、Scroll、Harmony、Aurora、Conflux、Flow、Astar
融資：近2 億美元
專案簡介：Mask Network 是一個Web3 門戶，旨在將Web2 使用者連接到Web3。透過將去中心化應用生態系統引入傳統社交網絡，Mask Network 為Web 2.0 使用者熟悉的功能提供了去中心化選項。用戶無需離開主流社交媒體網路即可享受安全、去中心化的社交訊息、支付網路、文件儲存和文件共享。 Mask Network 發布的2.0 版本包括多鏈Mask 錢包、一個聚合用戶社交媒體帳戶和Web 3.0 位址的MaskID 登入系統，以及一個名為D.Market 的dApp 市場。
Mask Network 的團隊在新加坡設有辦公地點，並在當地進行一些管理和營運活動，有關它的法人實體「Mask Network Pte. Ltd.」已被註銷。因此，Mask Network 主要透過其關聯公司和合作夥伴進行運作：Mask Network 與總部設在新加坡的Bonfire Union 等合作夥伴建立了基金，以推動Web3 和去中心化社交網路的相關發展。除了商業活動，Mask Network 還設立了非營利組織Mask Academy，透過與全球大學和研究機構的合作，支持Web3 研究和教育。
Mask Network 的隱私權合規措施是基於其使用者隱私權政策，涵蓋資料管理、使用者自主控制及第三方DApp 整合等面向。平台在隱私權政策中表明，它僅對由其開發的DApp 負責，而第三方提供的DApp 服務不在其直接控制範圍內，因此使用者需對使用這些服務承擔一定的風險。
此外，Mask Network 明確了其資料加密和隱私保護原則，確保使用者的社交資訊和資料在使用Web3 去中心化應用程式時得到妥善保護。同時，平台採取自我主權控制機制，使用者擁有對自己的錢包、私鑰等資訊的控制權，平台不會對這些敏感資料進行儲存。
關於資料的使用權限，Mask Network 也要求使用者配合必要的身份驗證，以確保交易的安全性。
Bitget
#CeFi#CEX
成立時間： 2018 年
融資： 3000 萬美元
專案簡介：Bitget 成立於2018 年，是一家加密貨幣交易所和Web3 公司。截至2024 年初，Bitget 為全球100 多個國家和地區提供服務，透過領先的跟單等交易解決方案，幫助超2500 萬用戶實現交易「智」變。
Bitget 已註冊為虛擬資產服務提供者（VASP），特別是在波蘭和立陶宛等國家。這些註冊使Bitget 能夠在這些地區合法地提供加密貨幣交易和相關服務，確保其符合當地和國際的金融監管要求。
關於KYC 層面，自2023 年9 月1 日起，Bitget 實施了強制性KYC 驗證。所有新用戶必須完成KYC 驗證才能使用平台的服務，如現貨交易、期貨交易和其他功能。未完成KYC 的用戶在10 月1 日之後將只能提現、取消訂單等有限操作，無法建立新的交易。這項措施旨在提高平台的安全性，並確保符合全球和地區性的反洗錢（AML）和打擊資助恐怖主義（CFT）要求。
在審計層面，Bitget 發布了每月的儲備證明（PoR）報告，展示其資產儲備的健康狀況，以確保用戶資金的安全。 2023 年，這些報告顯示其儲備率維持在約200% ，遠高於業界標準的100% 。
另外，Bitget 於2023 年推出了3 億美元的可審計保護基金，以加強合規性和透明度。該平台的保護基金主要由BTC 以及少量的ETH 和USDT 組成。這些資金用於保護平台上儲存的資產免遭駭客攻擊、盜竊和其他威脅，Bitget 承諾至少三年內不會動用這些資金，並維護可公開存取的錢包地址。該基金最近獲得支持，目前總額為3 億美元，並且存放在七個公開的錢包地址中以提高透明度。
加密貨幣集團BGX 已對香港持牌虛擬資產交易所OSL 母公司－港股上市公司BC 科技集團（HKG: 0863）進行策略性投資，認購了金額7.1 億港元的新股。
Paradigm
#CeFi
成立時間： 2018 年
融資： 2021 年12 月完成3,500 萬美元A 輪融資。
專案簡介：Paradigm 是跨CeFi 和DeFi 的加密衍生性商品交易者的流動性網路。該平台為交易者提供了按需統一存取多資產、多協議流動性的途徑，而不會影響價格、規模、成本和即時性。該公司的使命是創建一個平台，讓交易者可以與任何人進行任何交易並在任何地方進行結算。 Paradigm 擁有最大的加密機構交易對手網絡，每月交易超過100 億美元的機構客戶超過1, 000 家，包括對沖基金、場外交易櫃檯、貸方、結構化產品發行人、做市商和著名的家族辦公室。
在新加坡，Paradigm 背後的實體是Paradigm Pte. Ltd.，專注於數位資產市場的流動性提供與創新。 Paradigm 也剛孵化了一個名為「Paradex」的去中心化永久衍生性商品應用鏈，旨在整合其流動性並提供更透明的交易環境。
其官網的相關條款和協議在合規方面做出諸多努力：明確限制對受限人員（包括特定國籍及受制裁等人員）提供服務；對系統和軟體的使用許可有嚴格規定，包括授權用戶管理等；強調使用者需合規使用，不得違規操作；涉及費用、期限與終止條款；對保密、智慧財產權等有詳細規定；明確各方責任，包括使用者的賠償責任及Paradigm 的免責情形；規定適適用新加坡法律及仲裁等爭議解決方式，以確保業務合規運作。
KuCoin
#CeFi #CEX
成立時間： 2017 年
融資： 1.8 億美元， 2018 年11 月完成2,000 萬美元A 輪融資， 2022 年完成1.5 億美元融資， 2022 年完成1,000 萬美元策略融資。
專案簡介：KuCoin 庫幣成立於2017 年9 月，是一家提供現貨交易、保證金交易、P2P 法幣交易、期貨交易、質押和借貸服務的全球加密貨幣交易所。
自2023 年7 月15 日起，KuCoin 實施了強制性的KYC 驗證。所有新用戶必須完成KYC 認證才能全面存取平台的服務，包括現貨交易、期貨交易、槓桿交易和其他金融產品。對於在此日期之前註冊但未完成KYC 的用戶，其帳戶功能會受到限制，只能進行有限的操作，如賣出現貨訂單和提取資金，但無法進行新的存款。
KuCoin 在引進KYC 的同時，也加強了使用者資料的安全性管理。平台承諾使用加密和安全儲存方式保護用戶的個人資訊，確保用戶在提交身份驗證資訊時的資料安全。此外，KuCoin 繼續提供提款功能，即使用戶未通過KYC，也可以隨時提取其帳戶中的資金。
Paxos
#CeFi #託管#穩定幣發行商
成立時間： 2013 年
融資：約5.35 億美元， 2013 年完成325 萬美元， 2015 年完成2,500 萬美元A 輪融資，2018 年完成6,500 萬美元B 輪融資，2020 年完成1.42 億美元C 輪融資，2021 年完成3 億美元D 輪融資。
Paxos 是一家總部位於美國的金融科技公司，專注於區塊鏈和數位資產領域。它發行了與美元1: 1 掛鉤的穩定幣Pax Dollar（USDP），並提供安全的數位資產託管服務，幫助機構客戶管理加密貨幣資產。此外，Paxos 開發了支持其金融產品營運的區塊鏈基礎設施，致力於推動傳統金融與數位資產的融合，為PayPal、Interactive Brokers、Mastercard、美國銀行、瑞士信貸和法國興業銀行等機構建立企業區塊鏈解決方案。
Paxos 透過紐約州金融服務部（NYDFS）批准的信託公司執照，提供包括穩定幣（如Pax Dollar，USDP 和與PayPal 合作推出的PayPal USD，PYUSD）和黃金通證（PAXG）在內的多種數字資產服務。由於獲得了信託公司執照，Paxos 能夠提供包括託管、交易、清算等在內的受監管金融服務，其監管級別高於一般的加密貨幣交易所或支付機構。
Paxos 於2024 年7 月1 日宣布其新加坡實體Paxos Digital Singapore Pte. Ltd.獲得新加坡金融管理局（MAS）的正式批准，拿到了VASP 牌照，成為主要支付機構，允許其在新加坡發行穩定幣。而持有VASP 牌照的公司必須遵守特定的法律法規，確保合規經營：公司遵循反洗錢（AML）、了解你的客戶（KYC）等合規措施，以減少金融犯罪的風險；需要定期提交報告和接受審計；受到金融監管機構的監督。
另外，作為數位資產託管服務商，Paxos 在其官方網站中揭露其做到了破產隔離。如果Paxos Trust 發生破產（這種情況不太可能發生），客戶資產將受到保護。並表示其營運方式與銀行不同，特別是不持有部分準備金，Paxos 以1: 1 的比例持有所有客戶資產，確保客戶資金始終可供贖回，絕不會借出客戶資產。
曼昆律師總結
從上述項目來看，儘管新加坡當局已經開始推動加密監管，並設立了加密VA 牌照，但從實務方面暫時仍處於較為開放且模糊的監管狀態。不過，這也為加密產業與專案進駐新加坡帶來了便利性——在全球熱門創業地點中，新加坡高居不下。
不過，對於Web3 專案而言，合規必然是未來趨勢。那麼，在發展之餘，創業者們也該配合完成合規落地，例如金融類項目獲取相關牌照，dApp 類項目確保遵守數據、隱私等合規，以及多關注新加坡的監管規則變化，以免在發展火熱的階段受到監管影響。
